Prime du gérant de société à responsabilité limitée : la régularité du procès-verbal est décisive
La comptabilisation d’une prime dans les comptes annuels ne suffit pas à établir son approbation par les associés. Dans un arrêt du 14 octobre 2026, la Cour de cassation précise les conditions probatoires entourant la rémunération du gérant de société à responsabilité limitée, y compris lorsqu’elle prend la forme d’une prime exceptionnelle.
Une prime de bilan remise en cause après la démission du co-gérant
Un co-gérant avait perçu une prime de bilan de 2 400 euros au titre de l’exercice 2014. Après son départ de la société, ses anciens associés en avaient sollicité le remboursement, au motif que son versement n’avait pas été régulièrement autorisé.
La cour d’appel avait écarté cette demande. Elle avait retenu que la prime apparaissait dans les comptes annuels et dans un procès-verbal d’assemblée générale établi par le conseil juridique de la société. Ce document comportait toutefois une signature raturée et ne satisfaisait pas aux formalités légalement requises.
La régularité formelle du procès-verbal au cœur de la preuve
La Cour de cassation censure cette décision dans son arrêt du 14 octobre 2026, numéro 25-12.466, au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce.
La Haute juridiction retient que l’autorisation des associés relative à la rémunération du gérant ne peut être démontrée que par un procès-verbal régulièrement établi et signé. Ni l’inscription de la prime dans les comptes annuels ni la production d’un document irrégulier ne permettent de prouver sa validation.
Une exigence applicable à toute rémunération du dirigeant
La rémunération du gérant ne peut être librement déterminée. Elle doit résulter des statuts ou d’une décision de la collectivité des associés. Cette règle s’étend aux primes exceptionnelles accordées au dirigeant. À défaut d’une formalisation régulière, les sommes versées peuvent être contestées et faire l’objet d’une demande de remboursement.
Historique
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